Raport bieżący 23/2004

06.04.2005

Łódź, dnia 9.04.2004

Zarząd I&B SYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi informuje, iż zwołuje na 5.05.2004r. na godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Suwalskiej 16 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z porządkiem obrad:
1.Otwarcie obrad,
2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
3.Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej, Uchwał i Wniosków
4.Przedstawienie sprawozdań: Zarządu z działalności Spółki za rok 2003, finansowego za rok 2003 oraz wniosku w sprawie podziału zysku za 2003 rok
5.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań: Zarządu z działalności Spółki, finansowego za rok 2003 oraz wniosku dotyczącego podziału zysku za rok 2003
6.Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
-sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2003
-sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003
-podziału zysku za rok 2003
7.Podjęcie Uchwały w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych
8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM za rok 2003
9.Podjęcie Uchwały w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
10.Podjęcie Uchwały w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
11.Podjęcie Uchwały w sprawie zamiany akcji imiennych serii A, B, C i D na akcje na okaziciela zgodnie z wnioskami akcjonariuszy
12.Podjęcie Uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
13.Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej
14.Podjęcie Uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej
15.Wybory do Rady Nadzorczej
16.Podjęcie Uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki
17.Zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki na lata 2004-2006
18.Zamknięcie obrad

Zmiany Statutu:
Dotychczasowa treść § 8 ust.3,4 w brzmieniu:
3.Kapitał zakładowy stanowi:
-8.485 sztuk akcji imiennych serii "A"
-25.515 sztuk akcji na okaziciela serii „A”
-13.200 sztuk akcji imiennych serii „B”
-88.800 sztuk akcji na okaziciela serii "B"
-200 sztuk akcji imiennych serii "C"
-39.800 sztuk akcji na okaziciela serii „C”
-43.415 sztuk akcji imiennych serii” D"
-308.585 sztuk akcji na okaziciela serii „D”
-800.000 sztuk akcji na okaziciela serii „E"
-2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii„F”
-3.750.000 sztuk akcji imiennych serii „G”
-2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii „H”
-6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii „I”.
4.Akcje imienne serii A,B,C, D i G są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu.
Proponowane brzmienie § 8 ust.3,4:
3.Kapitał zakładowy stanowi:
-600 sztuk akcji imiennych serii "A"
-33.400 sztuk akcji na okaziciela serii „A”
-102.000 sztuk akcji na okaziciela serii "B"
-40.000 sztuk akcji na okaziciela serii „C”
-1.200 sztuk akcji imiennych serii” D"
-350.800 sztuk akcji na okaziciela serii „D”
-800.000 sztuk akcji na okaziciela serii „E"
-2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii„F”
-3.750.000 sztuk akcji imiennych serii „G”
-2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii „H”
-6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii „I”.
4.Akcje imienne serii A, D i G są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. Każda akcja serii A, D i G daje 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Skreśla się w § 8 ust.5,6, dotychczasowe ustępy 7,8,9,10,11 oznacza się jako 5,6,7,8,9.
Dotychczasowa treść § 9 ust.2 w brzmieniu:
2.Akcje następnych emisji mogą być pokrywane gotówką i wkładami niepieniężnymi.
Proponowane brzmienie § 9 ust.2:
2.Akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi.
Skreśla się w § 9 ust.1, dotychczasowe ustępy 2,3 oznacza się jako 1,2.
Proponowane brzmienie § 16:
Dodaje się punkt n,o w brzmieniu:
n.podejmowanie decyzji w sprawie nabycia własnych akcji w przypadku gdy mają być one zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
o.podejmowanie decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
Skreśla się w § 16 pkt.g,i,j, dotychczasowe punkty h,k,l,ł,m,n,o,p oznacza się odpowiednio jako g,h,i,j,k,l,ł,m.
Dotychczasowa treść § 17 ust.1,3,7 w brzmieniu:
1.Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 (trzech do siedmiu) członków.
3.Członków następnych Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres pięciu lat.
7.Rada Nadzorcza podejmuje decyzje większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
Proponowane brzmienie § 17 ust.1,3,7:
1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 (pięciu do siedmiu) członków.
3.Członków następnych Rad Nadzorczych powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną kadencję. Kadencja trwa pięć lat.
7.Rada Nadzorcza podejmuje decyzje bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
Dotychczasowa treść § 18 ust.3 pkt.a,b, w brzmieniu:
a)zatwierdzanie uchwały Zarządu dotyczącej zaciągania zobowiązania lub rozporządzania majątkiem spółki, a w szczególności nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
b)badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, rocznych sprawozdań finansowych oraz wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
Proponowane brzmienie § 18 ust.3 pkt.a,b:
a)zatwierdzanie uchwały Zarządu dotyczącej zaciągania zobowiązania lub rozporządzania majątkiem spółki, a w szczególności nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
b)ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, rocznych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
Dodaje się w § 18 ust.3 pkt.d w brzmieniu:
d)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
Skreśla się w § 18 ust.3 pkt.e, dotychczasowe punkty f,g,h oznacza się jako e,f,g.
Dotychczasowa treść § 19 ust.3,4 w brzmieniu:
3.Prezesi Zarządów następnych powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą większością 2/3 głosów.
Kadencja Prezesów Zarządów następnych trwa 5 lat.
4.Wiceprezesa i Członków następnych Zarządów powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje Wiceprezesa i Członków następnych Zarządów na wniosek Prezesa Zarządu na okres pięciu lat.
Proponowane brzmienie § 19 ust.3,4:
3.Prezesi Zarządów następnych powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą większością 2/3 głosów.
4.Wiceprezesa i Członków następnych Zarządów powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza powołuje Wiceprezesa i Członków następnych Zarządów na wniosek Prezesa Zarządu.
Dodaje się w § 19 ust.5,7,8 w brzmieniu:
5.Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencje trwającą 5 lat.
7. Zarząd podejmuje decyzje bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
8.Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
Dotychczasowa treść § 21 w brzmieniu:
§ 21 Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 16.150.000,-zł (słownie: szesnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) w okresie do 31 grudnia 2003 r. Akcje w ramach podwyższenia docelowego mogą być pokryte gotówką i wkładami niepieniężnymi. Zarząd ma prawo wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru za zgodą Rady Nadzorczej.
Proponowane brzmienie § 21:
§ 21 1.Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 12.112.500,-zł (słownie: dwanaście milionów sto dwanaście tysięcy pięćset złotych) w okresie do 31 marca 2007 r. Akcje w ramach podwyższenia docelowego mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i wkładami niepieniężnymi.
2.Upoważnia się Zarząd do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu w terminie do dnia 31 marca 2007 r.
3.Zarząd ma prawo wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru za zgodą Rady Nadzorczej.
Dotychczasowe §§ 22,23,24,25 oznacza się jako §§ 23,24,25,26.
Dodaje się w § 22 w brzmieniu:
§ 22 Upoważnia się Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, do nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Dotychczasowa treść dotychczasowego § 24 w brzmieniu:
§ 24 Zarząd Spółki, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki i ich zarejestrowaniu przez sąd, obowiązany jest każdorazowo ustalić jednolity tekst Statutu.
Proponowane brzmienie dotychczasowe § 24:
§ 25 Rada Nadzorcza obowiązana jest każdorazowo ustalić jednolity tekst Statutu oraz upoważniona do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podstawa prawna : par.49 pkt 1 RRM

Powrót