Raport bieżący 38/2011

30.06.2011

Zarząd CALATRAVA CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie podaje do publicznej wiadomości uchwały podjęte i poddane pod głosowanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2011 r.


Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 RMF


Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego
„Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia uchylić tajność głosowania w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.”

Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
„Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, wybiera Stanisława Kosuckiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”.

Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie niepowoływania Komisji Skrutacyjnej
„I.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.”
II.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
„Walne Zgromadzenie CALATRAVA CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2011 r. w następującym brzmieniu:
1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy Spółki od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
2. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Spółki od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
3. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy Spółki od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
4. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
5. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r..
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podjętej w dniu 13 grudnia 2010 roku oraz ustalenie tekstu jednolitego przedmiotowej uchwały.
7. Zamknięcie obrad.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”

Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki w zakresie wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki w zakresie wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2010, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia”

Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy Spółki od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki w zakresie oceny wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2010 postanawia zysk Spółki, wypracowany w roku obrotowym 2010, w wysokości 16.433.172,58 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące sto siedemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt osiem groszy) wyłączyć w całości od podziału i przeznaczyć w części tj. w kwocie 13.799.539,32 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze) na pokrycie straty z lat ubiegłych w tej wysokości, a pozostałą kwotę w wysokości 2.633.633,26 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści trzy tysiące sześćset trzydzieści trzy złote dwadzieścia sześć groszy) postanawia przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Marcinowi Niewęgłowskiemu pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 22 lipca 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”


Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Pani Julicie Zdończyk pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 22 lipca 2010 roku absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Pawłowi Narkiewiczowi pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 23 lipca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Konradowi Marchlewskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 10 lutego 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Przemysławowi Wróblowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 10 lutego 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Hubertowi Bojdo pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 22 lipca 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Adamowi Narkiewiczowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Pawłowi Narkiewiczowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 10 lutego 2010 roku do 22 lipca 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Tomaszowi Pańczyk pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r..
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Tomaszowi Wróblowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia”


Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r..
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Pani Henryce Narkiewicz pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 22 lipca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r..
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Jarosławowi Perlikowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 22 lipca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia”

Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r..
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Krzysztofowi Gozdkowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 10 lutego 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2011 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r.
„Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CALATRAVA CAPITAL S.A. udziela Panu Dariuszowi Zych pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 10 lutego 2010 roku absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w powyższym okresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Uchwała Nr 22
w sprawie zmiany uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podjętej w dniu 13 grudnia 2010 roku oraz ustalenie tekstu jednolitego przedmiotowej uchwały.
„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia:
I.
zmienić treść uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podjętej dnia 13 grudnia 2010 roku w ten sposób, że dotychczasowy §1 ust. 1 pkt 1 uchwały otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ------
„1). Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych), przy czym wynagrodzenie za jedną Akcję ustala się na kwotę nie wyższą niż 1,00 zł (jeden złoty).”.
II.
ustalić tekst jednolity uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, podjętej dnia 13 grudnia 2010 roku, z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały nr 22 niniejszego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:
§1
Działając na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, widząc celowość skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia (zwane dalej Akcje), na następujących zasadach:
1). Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych), przy czym wynagrodzenie za jedną Akcję ustala się na kwotę nie wyższą niż 1,00 zł (jeden złoty).
2). Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności poprzez:

a. składanie zleceń maklerskich,
b. zawieranie transakcji pakietowych,
c. zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym,
d. ogłoszenie wezwania.
3). Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres do 31 grudnia 2012 roku. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji zostanie ustalony przez Zarząd.
4). Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków Spółki do przeprowadzenia skupu Akcji własnych w celu umorzenia do kwoty nie wyższej niż 15.200.000,00 zł (piętnaście milionów dwieście tysięcy złotych).
5). Walne Zgromadzenie w celu wykonania powyższych postanowień niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu Akcji w drodze wezwania oraz określenia pozostałych warunków niezbędnych do przeprowadzenia skupu.
2. Ponadto Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia wszelkich pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w ust. 1 pkt 1-5 powyżej.
§2
Po upływie ustalonego przez Zarząd, zgodnie z §1 ust. 1 pkt. 3) niniejszej uchwały, terminu zakończenia skupu Akcji własnych Spółki w celu dobrowolnego ich umorzenia, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 21 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 359 § 2 oraz art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Powrót