Raport bieżący 25/2012

02.07.2012

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie

 

Zarząd Spółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 30 lipca 2012 r. na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie przy  ul. Łuckiej 2/4/6, z następującym porządkiem obrad:

   1.        Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.        Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.        Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.

4.        Wybór komisji skrutacyjnej.

5.        Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.

6.        Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

7.        Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

8.        Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

9.        Powzięcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia akcji Spółki nabytych w ramach programu skupu akcji własnych w celu.

10.     Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 14 lipca 2012 roku.

Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ (tj. nie później niż 16 lipca 2012 r.) od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

  1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
  2. liczbę akcji,
  3. rodzaj i kod akcji,
  4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
  5. wartość nominalną akcji,
  6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
  7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
  8. cel wystawienia zaświadczenia,
  9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
  10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

 

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Łuckiej 2/4/6 na trzy dni przed odbyciem NWZ, tj. od dnia 27 lipca 2012 r. Akcjonariusz może przeglądać listę w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który ma być przesłana.

 

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

 

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pełnomocnictwo oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, pocztą elektroniczną na adres biuro_zarzadu@calatravacapital.pl najpóźniej w dniu poprzedzającym wyznaczony termin odbycia NWZ, tj. do dnia 29 lipca 2012 r. Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

 

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 9 lipca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: Calatrava Capital S.A.,  ul. Łucka 2/4/6, 00-845 Warszawa lub pocztą elektroniczną na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl Zarząd niezwłocznie, nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 12 lipca 2012 r. ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

 

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH  akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce pisemnie na adres: Calatrava Capital S.A.,  ul. Łucka 2/4/6, 00-845 Warszawa lub pocztą elektroniczną na adres:  biuro_zarzadu@calatravacapital.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej: www.ibsystem.pl.

 

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH  każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ.

 

Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w NWZ, wypowiadanie się w trakcie ani wykonywanie prawa głosu na NWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

 

Na podstawie art. 4022 § 5 KSH Spółka informuje, że osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać informacje dotyczące NWZ, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał w siedzibie spółki przy ul. Łuckiej 2/4/6, w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki: www.calatravacapital.pl.

 

Wszelkie żądania, zgłoszenia, zawiadomienia związane z NWZ lub inne dokumenty składane przez akcjonariuszy lub pełnomocników w wersji pisemnej powinny być dokonywane na adres: Calatrava Capital S.A., ul. Łucka 2/4/6, 00-845 Warszawa, a w postaci elektronicznej na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl

 

W kwestiach nieuregulowanych niniejszym ogłoszeniem, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Calatrava Capital S.A.

 

Zarząd Calatrava Capital S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia zwołania NWZ ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 243.325.000 (Słownie: dwieście czterdzieści trzy miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk i odpowiada to liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.

 

 

 

Projekty uchwał NWZ:

 

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: „Spółka”)

z dnia 30 lipca 2012 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art.409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera .............................................  na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

 

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: „Spółka”)

z dnia 30 lipca 2012 r.

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: ………………………….

 

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

 

 

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: „Spółka”)

 z dnia 30 lipca 2012 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

 

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 30 lipca 2012 r. w następującym brzmieniu:

1.        Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.        Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.        Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.

4.        Wybór komisji skrutacyjnej.

5.        Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.

6.        Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

7.        Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

8.        Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

9.        Powzięcie uchwały w sprawie zmiany przeznaczenia akcji Spółki nabytych w ramach programu skupu akcji własnych w celu umorzenia.

10.     Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

 

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: „Spółka”)

z dnia 30 lipca 2012 r.

w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanowiło, co następuje:

§ 1
1.       Emituje się nie więcej niż 1.150.000 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji na okaziciela ("Obligacje"), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii X. 
2.       Łączna wartość nominalna emisji Obligacji będzie nie wyższa niż  115.000.000,00 (słownie: sto dziesięć milionów) złotych. 
3.       Obligacje mogą być emitowane w seriach. 
4.       Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 (słownie: sto) złotych. 
5.       Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji. 
6.       Obligacje zostaną zaoferowane dla inwestorów w trybie art. 9 pkt.3) ustawy o obligacjach, w sposób ustalony przez Zarząd Spółki.  
7.       Cena emisyjna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Przy ustalaniu ceny emisyjnej Obligacji należy uwzględnić cenę rynkową akcji, koniunkturę rynkową i skonsolidowany zysk Spółki.  
8.       Termin wykupu obligacji ustala się na okres nie dłuższy niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od dnia emisji obligacji.  
9.       Warunkiem dojścia emisji danej serii do skutku będzie subskrybowanie co najmniej 1 (jednej) obligacji danej serii.  
10.   Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.
 
§ 2
1.          Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w zamian za posiadane Obligacje. 
2.          Cena zamiany Obligacji na Akcje wynosi 0,50 złotych, co oznacza, że Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 Obligację 200 (słownie: dwieście akcji) akcji Spółki serii X. 
3.          Terminy i szczegółowe warunki zamiany Obligacji na akcje Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w uchwale określającej warunki emisji Obligacji. 
4.          Zamiana Obligacji na akcje Spółki dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń posiadaczy Obligacji. Zarząd Spółki będzie zgłaszał do sądu rejestrowego podwyższenie kapitału zakładowego w sposób zgodny z art. 452 ust. 4 kodeksu spółek handlowych. 
5.          W wyniku zamiany Obligacji na Akcje kapitał zakładowy spółki zostanie powiększony o kwotę nie większą niż 115.000.000 (słownie: sto piętnaście milionów) złotych. 
§ 3
1.         Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia w drodze odrębnej uchwały wszelkich kwestii związanych z emisją Obligacji oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu przeprowadzenia emisji Obligacji, w tym w szczególności: 
1)      podziału Obligacji na serie oraz określenia maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, 
2)      ustalenia czy Obligacje będą oprocentowane a jeżeli tak, do ustalenia zasady oprocentowania Obligacji, w tym wysokości oprocentowania i terminów wypłaty odsetek, 
3)      określenia czy obligacje danej serii będą zabezpieczone i w jaki sposób, 
4)      określenia czy obligacje danej serii będą emitowane w formie materialnej czy zdematerializowanej,
5)      określenia terminu wykupu Obligacji poszczególnych serii, przypadającego jednakże w każdym przypadku nie później niż 36 miesięcy od daty emisji, 
6)      określenia pozostałych zasad emisji i dystrybucji Obligacji w tym sposobu, terminów i warunków składania ofert nabycia Obligacji, 
7)       dokonywania innych czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do przyjęcia programu emisji Obligacji, przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia wykonania zobowiązań Spółki wynikających z Obligacji, w tym zawarcia umów dotyczących oferowania Obligacji i prowadzenia ich depozytu lub ewidencji. 
2.       Zarząd Spółki może w drodze uchwały określającej warunki emisji Obligacji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu obligacji i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu obligacji oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób ich wyliczenia. 
3.       W związku z powy

Powrót